Muster-GmbH-Vertrag

Mustergesellschaftsverträge für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Vorbemerkung:

Angesichts der vielfältigen Erscheinungsformen der GmbH im Wirtschaftsleben kann es eine gebrauchsfertige GmbH-Mustersatzung nicht geben. Eine hundertprozentige Konzerntochter verlangt andere Regelungen als eine Joint-Venture GmbH zwischen zwei Industrieunternehmen. Weitere Regelungstypen sind beispielsweise die Vater-Sohn-Handwerker-GmbH, die Dienstleistungs-GmbH zwischen Freiberuflern, die GmbH mit Technologie-Know How Trägern als Mehrheitsgesellschaftern und einem Kapitalgeber (Capital Venture Fonds).

Jeder Regelungstyp hat eine eigene Interessenstruktur, die sich bei der Finanzverfassung, den Entscheidungsmechanismen und bei Gesellschafterveränderungen auswirkt. Besondere Aufmerksamkeit ist dem natürlichen Spannungsfeld zwischen tätigen und nicht tätigen Gesellschaftern (z.B. nicht tätigen Erben eines verstorbenen tätigen Gesellschafters) zu widmen. Die Probleme entzünden sich hier an Gewinnverwendung, Geschäftsführergehältern, langfristigen Investitionen. Bei reinen Handels- und Dienstleistungs-GmbH ist in der Regel ein persönliches Tätigwerden der Gesellschafter unverzichtbar. Meist wird auch ohne eine persönliche Kreditaufnahme der tätigen Gesellschafter nicht auszukommen sein, so dass die GmbH gegenüber den Banken zur OHG wird.

Der Gesetzgeber hat dennoch für besonders einfache Fälle Musterprotokolle bereitgestellt.

Musterprotokoll nach § 2 Abs. 1a GmbHG – Gründung einer Einpersonengesellschaft (PDF)

Musterprotokoll nach § 2 Abs. 1a GmbHG – Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern (PDF)

Musterbeispiel für einen individuell gestalteten Gesellschaftsvertrag (PDF)

Für kompliziertere Fälle insbesondere bei mehreren Gesellschaftern empfehlen wir die Beratung durch einen spezialisierten Anwalt sowie zunächst die Lektüre unseres Merkblattes

"Die GmbH und UG (haftungsbeschränkt) - Die Rechtslage nach der Reform" (PDF).